Tại thành phố San Francisco đẹp đẽ, người dân đi lại tấp nập, trẻ con vui chơi trong công viên và cuộc sống của con người ở đây tưởng chừng như không bao giờ bị đe dọa. Nhưng một ngày nọ, Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) là nhân viên của sở y tế đã phát hiện ra một loại hoa lạ và mang về nhà. Sau một đêm, người bạn trai của cô trở nên kỳ lạ, như thể mọi cảm xúc của anh ta đã bị lấy đi. Dần dần, từ người một cũng trở nên kỳ lạ như bạn trai của Elizabeth, khiến cô phải nhờ tới người đồng nghiệp Matthew Bennell (Donald Sutherland) của mình. Chuyện gì đang xảy ra với người dân thành phố San Francisco? Liệu Elizabeth và Matthew có thể cứu được tất cả mọi người không?